1937年7月7日，日军发动了震惊中外的卢沟桥事变，开始全面入侵中国。
事件发生后，国民政府鉴于当时的形势，决定在上海地区主动发起攻势，望能将日军由北向南的入侵方向改变为由东向西，以利于长期作战。
8月13日，中国军队对驻扎在上海的日本海军陆战队发起进攻，淞沪抗战自此开始。
战役之初，中国军队占据了绝对的优势，但由于日本海军陆战队依托坚固的工事负隅顽抗，我军始终无法突破。到15日时，日本调集两个师团的兵力增援上海，这使得中国军队歼灭日本海军陆战队难上加难。双方都陆续往上海增兵，战斗越来越激烈。
从8月23日开始，前来增援的日军在炮火的掩护下，开始向吴淞口、狮子林、宝山等中国军队阵地发起进攻，双方反复争夺阵地，日军也不甘心失败，在9月5日，在三十余艘军舰的炮火掩护下，日军开始向我宝山阵地发起猛攻。
负责坚守宝山的98师585团三营的营长姚子青，率部一次次打退日军的进攻，但因寡不敌众，最终被日军攻入城内。
但姚子青并没有撤退，他率残部与日军展开激烈的巷战，基本全部壮烈牺牲。
随着战斗的持续，日军逐渐掌握战场的主动权，中国军队损失惨重，且日军为维持战果，仍源源不断地向上海增兵。
与此同时，中国军队也调集中央军及各省的部队入户参战，中国军队开始转入防御阶段。
战斗持续到11月初，中国军队不断失利，士气低下，前线队伍开始出现混乱的局面。
11月8日，国民政府下令全面撤退。
三天后，上海沦陷，在这场持续三个月的大会战中，中国军队先后调集80万人参战，伤亡30万人，其中包括14位将军，国军60%的精锐损失殆尽，但却以此打破了日本三个月灭亡中国的神话。
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