1937年7月7日,日军发动了震惊中外的卢沟桥事变,开始全面入侵中国。
事件发生后,国民政府鉴于当时的形势,决定在上海地区主动发起攻势,望能将日军由北向南的入侵方向改变为由东向西,以利于长期作战。
8月13日,中国军队对驻扎在上海的日本海军陆战队发起进攻,淞沪抗战自此开始。

战役之初,中国军队占据了绝对的优势,但由于日本海军陆战队依托坚固的工事负隅顽抗,我军始终无法突破。到15日时,日本调集两个师团的兵力增援上海,这使得中国军队歼灭日本海军陆战队难上加难。双方都陆续往上海增兵,战斗越来越激烈。
从8月23日开始,前来增援的日军在炮火的掩护下,开始向吴淞口、狮子林、宝山等中国军队阵地发起进攻,双方反复争夺阵地,日军也不甘心失败,在9月5日,在三十余艘军舰的炮火掩护下,日军开始向我宝山阵地发起猛攻。

负责坚守宝山的98师585团三营的营长姚子青,率部一次次打退日军的进攻,但因寡不敌众,最终被日军攻入城内。
但姚子青并没有撤退,他率残部与日军展开激烈的巷战,基本全部壮烈牺牲。
随着战斗的持续,日军逐渐掌握战场的主动权,中国军队损失惨重,且日军为维持战果,仍源源不断地向上海增兵。

与此同时,中国军队也调集中央军及各省的部队入户参战,中国军队开始转入防御阶段。
战斗持续到11月初,中国军队不断失利,士气低下,前线队伍开始出现混乱的局面。
11月8日,国民政府下令全面撤退。
三天后,上海沦陷,在这场持续三个月的大会战中,中国军队先后调集80万人参战,伤亡30万人,其中包括14位将军,国军60%的精锐损失殆尽,但却以此打破了日本三个月灭亡中国的神话。
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